新会社法で起業！株式会社設立･合同会社（LLC）設立 |
2005.11.18
【新会社法で１円株式会社設立！】：013 ～ｸｲｽﾞの答え（part3）～
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●『新会社法』で､有限会社は"廃止"されるの？
～ｸｲｽﾞの答え part3～
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前回までで､2)と4)の肢は"適切"（ｸｲｽﾞ的には"不正解"）と
いうことがわかりました｡（…よね？）
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
Q. 『新会社法』で"基本的な機関設計"とされる"有限会社"
の"新規設立"は､ﾅｾﾞできなくなるのでしょうか？
"最も適切でないもの"を選んでください｡（×を選びます）
A. 1) 今ある株式会社は､同族会社を中心とした､公開的
ではない会社が大多数のため
2) 今までの会社法関連の法律は､条文数が多すぎたの
で､条文数を節約するため 【○ 適切】
3) 既存の株式会社においては､取締役会や監査役が､
事実上､機能していない会社が少なくないため
4) これまでは､有限会社に適用される法律の規定の内容
そのものが､はっきりしなかったため 【○ 適切】
5) 新法では､有限会社の機関設計が基本とされるため､
株式会社と同等の地位に引き上げる必要があるため
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
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"最も適切でないもの"は…
5) 新法では､有限会社の機関設計が基本とされるため､
株式会社と同等の地位に引き上げる必要があるため
でした～｡
平成18年5月に施行予定の『新会社法』では､基本的なﾐﾆﾏﾑ
の機関設計は､現在の｢有限会社型の機関設計｣が採用される
ため､上記5)の前半部分は"正しい"内容です｡
しかし､｢株式会社｣と｢有限会社｣とは､"異なる機関設計"
を有するため､"優劣"の比較はできません｡
（機関設計の思想が異なるからです）
そのため､『株式会社と同等の地位に引き上げる必要』などは
ありません｡
5) ⇒ "×"
そうなると､残りの1)と3)は､"○"（ｸｲｽﾞ的には"不正解"）
ということになりますね｡
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｢株式会社｣は､機関設計の上では､"大規模･公開性"を有する
会社とされています｡
そのため､"多数"の｢株主｣や｢会社債権者｣が存在すること
が前提とされるため､会社の設立や運営におけるﾊｰﾄﾞﾙが､
"小規模･閉鎖性"を有する｢有限会社｣よりも高く設定されて
いるのです｡
例えば…
【最低資本金】
｢株式会社｣－『１，０００万円』
｢有限会社｣－『３００万円』
【役員の最低員数】
｢株式会社｣－｢取締役３名｣※代表取締役を含む｡
｢監査役１名｣の『合計４名』
｢有限会社｣－『取締役１名のみで可』
という制約も､その現われといえます｡
なお､現在の｢会社法制｣においては､『商法上の株式会社』
のうち､
｢資本金1億円超5億円未満かつ負債の合計金額200億円未満｣
の
『"中会社"である株式会社』
が､｢物的会社｣の"基幹的な機関設計"と位置付けられて
います｡（優位性がある訳ではありませんが…）
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ところが､現実の｢株式会社｣の"95％以上"は､"小規模･
閉鎖的"な経営実態の会社であり､｢同族会社｣を中心とした
｢閉鎖会社｣のため､｢株式｣の公開も行っていません｡
また､｢閉鎖会社｣では､『最低４名』の｢役員｣についても､
実際には会社の業務を行わないのに､単に､名前だけを借りて
登記していることも多いため､｢取締役会｣や｢監査役｣という
会社の"機関"が､ほとんど機能していないｹｰｽも､数多く見ら
れます｡
さらに｢株式会社｣は､原則として"設立･増資"後に｢株券｣
を発行する義務を負っていますが､こうした｢閉鎖会社｣では､
｢株券｣を発行することは､ほとんどないのが実情です｡
そのため､経営実態としては､"小規模･閉鎖的"な｢有限会社｣
が相応しいにも関わらず､"大規模･公開的"な｢株式会社｣と
いう体裁をとっている会社が圧倒的に多いという問題点が指摘
されていました｡
言うまでもなく､このように｢株式会社｣が"好まれる理由"は､
最低資本金が『１，０００万円』のため､｢有限会社｣よりも
経営上は"有利"という見方がされてきたからです｡
（株式会社の方が､社会的信用性が高いと考えられてきました）
★このような"経営実態"を反映させるため､『新会社法』では､
1．｢株式会社｣と｢有限会社｣を"一体化"させる｡
2．｢物的会社｣の"ﾐﾆﾏﾑの機関設計"を『有限会社型』に
する｡（取締役１名のみで可 etc...）
3．｢最低資本金規制｣を"撤廃"する｡（１円会社の恒久化）
4．｢株券の不発行｣を"原則"とする｡
という､画期的な"ﾊﾟﾗﾀﾞｲﾑの転換"が行われたのです!!!!
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1) 今ある株式会社は､同族会社を中心とした､公開的
ではない会社が大多数のため
3) 既存の株式会社においては､取締役会や監査役が､
事実上､機能していない会社が少なくないため
ここまでお話すれば､上記1)と3)が､"適切"だということは
わかりますね｡
このような"小規模･閉鎖的"な『株式会社』が､あまりにも
多すぎるために｢有限会社型の機関設計｣を『新会社法』上
の｢株式会社｣の機関設計に取り込んだため､｢有限会社｣
の"新規設立"ができなくなった訳です｡
1) ⇒ "○"
3) ⇒ "○"
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
Q. 『新会社法』で"基本的な機関設計"とされる"有限会社"
の"新規設立"は､ﾅｾﾞできなくなるのでしょうか？
"最も適切でないもの"を選んでください｡（×を選びます）
A. 1) 今ある株式会社は､同族会社を中心とした､公開的
ではない会社が大多数のため 【○適切】
2) 今までの会社法関連の法律は､条文数が多すぎたの
で､条文数を節約するため 【○適切】
3) 既存の株式会社においては､取締役会や監査役が､
事実上､機能していない会社が少なくないため【○適切】
4) これまでは､有限会社に適用される法律の規定の内容
そのものが､はっきりしなかったため 【○適切】
5) 新法では､有限会社の機関設計が基本とされるため､
株式会社と同等の地位に引き上げる必要があるため
【× 不適切】＝【正解】
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
★ちょっと"ひねり"を加えたので､難しかったようですね｡（T_T)
≪ To be continued. ≫
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●編集後記●
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昨日（11/17）は､"ﾎﾞｼﾞｮﾚ･ﾇｰｳﾞｫｰ"の"解禁日"でしたね｡
今年の"ﾎﾞｼﾞｮﾚ"は､とてもおいしかったです～!!!! (^-^)V
（毎年､おいしいですが…）
ここ数年､11月と12月の会社設立のご依頼が多くなっています｡
（以前は､時期的には､あまり多くなかったのですが…）
年内に会社を設立して､新年からｽﾀｰﾄﾀﾞｯｼｭを掛けたい
という意欲的な起業家の皆さんが増えているからなのでしょう｡
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くれぐれも､"飲みすぎ"にはご注意くださいませ｡（T）
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