新会社法で起業！株式会社設立･合同会社（LLC）設立 |
2006.03.28
★【緊急告知】：ずっと､ﾒﾘｯﾄがある【（特例）有限会社】が…もうすぐ設立できなくなります…（T_T)
※今号のﾒﾙﾏｶﾞでは､【極めて重大なこと】をお知らせ致します
ので､最後までしっかりとお読みください｡
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≪ 2006/3/28（火）： 新装022号 ≫ ― 不定期刊 ―
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●ﾒﾘｯﾄの多い【有限会社】がもうすぐ設立できなくなります…
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みなさん､こんにちは！
行政書士の佐藤 理です｡
実は…
今回は､みなさんに【極めて重大なこと】をお知らせしなければ
いけません｡
繰り返しますが､【極めて重大なこと】なので､今号のﾒﾙﾏｶﾞ
は､"最後までじっくり"とお読みになることをお勧めします｡
繰り返します｡
【極めて重大なこと】なので､最後までじっくりとお読みください｡
^^^^^^^
最後までお読みにならないと､『１ｶ月後』位に後悔なさるかも
知れませんので… ^^^^^^
先入観は､一切かなぐり捨てて､お読みくださいね｡
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まず､お寄せ頂いたﾒｰﾙ相談を､ご紹介致します｡
> 是非確認させて頂きたい事があります｡
> ｢設立後５年以内の増資義務は免除｣というのは､新会社法施行
> 前に設立された会社（現時点で既に設立されている１円会社）に
> も適用されるということでしょうか？
●はい､その通りです｡
『最低資本金規制の特例』措置に基づく『１円会社』は､｢設立後
５年以内｣に､最低資本金（株式会社1,000万円/有限会社300万円）
までの増資を行う必要があり､これが『１円会社』のﾃﾞﾒﾘｯﾄ
といわれてきました｡
しかし､｢新会社法｣（平成18年5月1日施行予定）により､『最低
資本金規制』そのものが"撤廃"されて『１円会社』が"恒久化"され
ることに伴い､『１円会社』の根拠である『最低資本金規制の特例』
も"廃止"されることになります｡
その結果､『１円会社』（確認会社）は､制約のない通常の会社と
して取り扱われることになるため､｢設立後５年以内の増資義務｣
も"免除"されることになるのです｡
> また､有限会社の特典が受けられない新会社法施行後の会社設立
> ･運営は､相当に骨の折れるものとなるでしょうか？
●お話したように､｢新会社法｣の施行で『１円会社』が"恒久化"
されるのであれば､
≪最初から､｢新会社法｣の"施行後"に会社を設立した方がよい
のでは…？≫
というｷﾞﾓﾝが生じてきますよね｡
実は､｢新会社法｣の"施行後"は､とても使い勝手のよい『有限
会社』の"新規設立"ができなくなってしまいます｡
『有限会社』は､『株式会社』の会社形態が､"小規模･閉鎖的"
にｱﾚﾝｼﾞされた会社形態で､｢会社所有者＝会社経営者｣で
あることが前提となっています｡
そのため､『株式会社』が｢株主（会社所有者）｣や｢多数の
会社債権者｣を前提として､厳しい法律上の規制を受けているの
に比べて､『有限会社』は様々な｢規制緩和措置｣の恩恵を受け
ているのです｡
この｢規制緩和措置｣があるために､『有限会社』の経営は､
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とても容易なものとなり､個人事業主の｢法人成り｣や｢同族
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会社｣｢小規模会社｣などに適した会社形態となっています｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
｢新会社法｣が施行されると､既存の『有限会社』には､
1．『特例有限会社』として存続する｡
2．『新会社法上の株式会社』に移行する｡
という選択肢が生まれますが､上記1．の『特例有限会社』は､
従来のままの会社形態で存続できるだけではなく､｢定款変更｣
や｢変更登記｣といった手続きも､基本的には不要となります｡
（原則として､何もする必要がありません）
※例外的に､『確認有限会社』の場合には､登記されている
｢解散事由｣（増資義務･組織変更等）の"廃止"による変更登記
を行うことになります｡
さらに､『特例有限会社』には､これまでの｢規制緩和措置｣が､
引き続き､認められるため､
･決算期における貸借対照表等の計算書類の､官報等による
『公告義務』が"免除"される｡
･役員の任期の制限がなく､定期的な『役員変更登記』が"不要"
である｡
という､大きなﾒﾘｯﾄを活用することができるのです｡
これは､非常に数多い『有限会社』の存在が配慮されたからです｡
そのため､｢新会社法｣の施行前に存在する『有限会社』に
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
限って､例外的に､この｢規制緩和措置｣が認められるのです｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
※ちなみに､『株式会社』の場合は､上記の義務に"違反"する
と､｢１００万円以下の過料｣（行政罰）という制裁を受ける
ことになります｡
一般的に､会社設立当初は､経営が安定していないことが多い
ため､運営の容易な『特例有限会社』として存続することは､
とてもﾒﾘｯﾄがある訳ですね｡
そして､経営が安定して事業規模を拡大する段階で『株式会社』
に"移行"することもできるため､個々の会社の経営状況にあわせ
て､柔軟な対応が可能となるのです｡
一方で､｢新会社法｣の"施行後"に『株式会社』を設立する場合
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
は､上記の｢規制緩和措置｣が認められないだけではなく､新法
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
上の"複雑化"された様々な機関設計や制度のうち､どれを採用し､
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
どれを採用しないのか､等の決定を慎重に行う必要があるため､
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
設立そのものに､多くの"時間･労力"が必要となります｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
また､設立後の運営にも､厳しい規制をうけることになるのです｡
（１００万円以下の過料 etc...）
★こうした理由から､特に､初めて会社を設立するような場合に
は､『特例有限会社』の有利な会社形態を利用することが望ましい
訳です｡
ただ…『有限会社』を設立できるのは､あと『約５週間』しか
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
ありません｡（ご注意ください！）
^^^^^^^^^^^^
●なお､｢新会社法｣の施行は『平成18年5月1日』に予定されて
いますが､【施行後】に設立する場合は､原則として"すべて"の
手続きを【施行後】に行う必要があります｡
また､会社設立には､役所側の処理期間が機械的にかかるため､
『約４週間』の期間が必要となります｡
そのため､｢新会社法｣の【施行後】に設立すると､法人として
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
のﾋﾞｼﾞﾈｽ展開が可能となるのは『６月以降』となってしまうの
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
で､新年度のｽﾀｰﾄﾀﾞｯｼｭをはじめとして､ｽﾋﾟｰﾃﾞｨｰな
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
ﾋﾞｼﾞﾈｽ展開ができなくなってしまいます｡（致命的ですよね）
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
この点につき､くれぐれもご注意ください｡
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ここまでお読み頂いたあなたには､私が最初に､
【極めて重大なこと】
とお話した意味が､お分かり頂けると思います｡
★｢新会社法｣の施行後でも､なお､ﾒﾘｯﾄの多い
【 有 限 会 社 】
（特例有限会社）
が､もうすぐ設立できなくなるのですから…
ところで､平成18年5月1日に予定されている｢新会社法｣の施行
により､『有限会社』の"新規設立"が認められなくなりますが､
『有限会社』そのものが"廃止"される訳ではありません｡
（とても重要ですので､しっかりとご理解ください！）
これまでの『有限会社』は､
『新会社法上の株式会社』と"一体化"
されるに過ぎないのです｡
つまり､『新会社法上の株式会社』は､これまでの『有限会社型
の会社形態』をも含む､とても幅広い会社として"再構築"される
訳です｡
★その結果､既存の『有限会社』には､次のような"選択肢"が
生まれることになります｡
≪ﾁｪｯｸ≫
【既存の有限会社の選択肢】
1.｢有限会社｣⇒【新会社法】⇒『特例有限会社』
※従来のままの会社形態で存続する｡
2.｢有限会社｣⇒【新会社法】⇒『株式会社』
※新会社法上の株式会社に移行する｡
※なお､｢新会社法｣の施行により､『１円会社』が"恒久化"
されるため､
『設立後５年以内の増資義務』は"免除"
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
されますので､ご安心ください｡（ここ､重要です！）
◎さらに､上記｢1.｣の『特例有限会社』として存続する場合
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
は､これまでの『有限会社』の【特権】が､引き続き､認めら
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
れるのです!!!!
^^^^^^^^^^^^^^^
≪ﾁｪｯｸ≫
【有限会社の重要な特権】
1．定期的な｢役員変更登記｣が不要である｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
※｢役員の任期｣の規制がないため
2．決算期に関する｢決算公告｣が不要である｡
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※｢決算公告義務｣の規制がないため
★そのため｢新会社法｣の"施行前"に『有限会社』を設立すると､
･当初は､経営の容易な『特例有限会社』として運営する｡
↓ ↓
･事業規模を拡大する段階で､『株式会社』に移行する｡
といった柔軟な会社経営が可能となるため､とてもお勧めです｡
※なお､『株式会社』に移行する場合でも､
『増資』も『役員の増員』も不要
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
ですので､ご安心ください｡（ここ､重要です！）
★しかし､『特例有限会社』の【特権】を活用するには､
｢新会社法｣の"施行前"
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
に､『（１円）有限会社』を設立することが絶対条件です｡
｢新会社法｣の"施行後"に会社設立を行うと…
【特権】を活用することができなくなってしまうのです｡
また､役所の処理期間も含めて､｢新会社法｣の"施行前"に､
"すべて"の手続きが完了している必要があります｡
（施行予定日は､平成18年5月1日と迫っています！）
具体的には､『平成18年4月28日（金）』までに､"すべて"の
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
手続きが完了している必要があるのです｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
（もう…５週間を切ってしまいました！）
なお､会社設立には､役所の処理期間が機械的にかかるため､
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
『約４週間』の期間が必要となります｡
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
そのため､『平成18年4月28日（金）』までに『有限会社』を
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設立するには､極めてﾀｲﾄなｽｹｼﾞｭｰﾙをこなす必要が
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
あるのです｡（もう…５週間を切ってしまいました！）
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もし､あなたが…
≪新会社法の【施行前】と【施行後】では､いつ会社設立をした
方が有利なのか？≫
≪【施行前】に設立する場合､『株式会社』と『有限会社』の
どちらを設立した方が有利なのか？≫
と悩んでいらっしゃるであれば､【特権】のある『特例有限会社』
を活用して､柔軟な会社経営を行うために､
｢新会社法｣の【施行前】に『有限会社』を設立
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
することが､もっともお勧めなのです｡
●なお､｢新会社法｣の施行は『平成18年5月1日』に予定されて
いますが､【施行後】に設立する場合は､原則として"すべて"の
手続きを【施行後】に行う必要があります｡
また､会社設立には､役所側の処理期間が機械的にかかるため､
『約４週間』の期間が必要となります｡
そのため､｢新会社法｣の【施行後】に設立すると､法人として
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
のﾋﾞｼﾞﾈｽ展開が可能となるのは『６月以降』となってしまうの
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
で､新年度のｽﾀｰﾄﾀﾞｯｼｭをはじめとして､ｽﾋﾟｰﾃﾞｨｰな
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ﾋﾞｼﾞﾈｽ展開ができなくなってしまいます｡（致命的ですよね）
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★【有限会社設立の最終ﾘﾐｯﾄ】（平成18年4月28日）まで､
あとわずかとなりましたが､あなたが､
≪あぁ､あの時【有限会社】を設立しておけばよかったなぁ…≫
と後悔することのないように､
【有限会社設立－ﾌｧｲﾅﾙｷｬﾝﾍﾟｰﾝ】
の【緊急告知】をさせて頂きます｡（とても重要です！）
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◎【ｷｬﾝﾍﾟｰﾝ】の具体的な内容は､『ご案内ﾒｰﾙ』
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で詳しくお知らせ致しますので､以下の要領でお申し込み
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くださいませ｡
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★ﾒｰﾙの件名に､【案内ﾒｰﾙ希望】と入れて､
1) お名前：
2) ﾒｰﾙｱﾄﾞﾚｽ：
3) 設立予定の都道府県：
を記載して頂き､
mailto:tad@law-tokyo.com
まで､必ずﾒｰﾙで送信してください｡
折り返し､『ご案内ﾒｰﾙ』を送信させて頂きます｡
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☆☆ご注意頂くこと☆☆
1．今回の【有限会社設立－ﾌｧｲﾅﾙｷｬﾝﾍﾟｰﾝ】
の『ご案内ﾒｰﾙ』のお申し込み期限は､
『有限会社設立の最終ﾘﾐｯﾄ』【平成18年4月28日】
（新会社法が､予定通り､5月1日に施行された場合）
が迫っております関係で､
『平成１８年３月３１日（金）』
までとさせて頂きます｡
『有限会社設立の最終ﾘﾐｯﾄ』が迫っており､物理的
に延長は不可能ですので､ご了承ください｡
2．当事務所の会社設立ｻﾎﾟｰﾄは､｢全国対応｣して
おりますので､ｴﾘｱ制限は､一切ございません｡
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ご安心くださいませ｡
3．今回の【ｷｬﾝﾍﾟｰﾝ】は､あくまでも緊急対応と
して､『有限会社』の設立を希望される方のみを対象と
しております｡
そのため､『株式会社』の設立には対応致しませんので､
ご了承ください｡
★ご質問はこちらまで､お知らせください｡
⇒ mailto:tad@law-tokyo.com
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●編集後記●
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おわかり頂けましたよね｡
【極めて重大なこと】
それは…
｢新会社法｣の施行後も､なお､ﾒﾘｯﾄの多い
【有限会社】（特例有限会社）
が､もうすぐ設立できなくなってしまうことなのです｡
もう…残り『５週間』を切ってしまいました！（TAD）
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■□ 新会社法で１円株式会社設立！どんな疑問も"超"解決♪
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┃ 発行者：行政書士 佐藤 理（e行政書士TAD）
┃
┃ TEL：03-5370-3432
┃
┃ e-mail：mailto:tad@law-tokyo.com
┃
┃ HP：http://www.e-tokyo.jp/ １円会社設立【最強定番ｻｲﾄ】
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┃ http://law-tokyo.com/i/ e行政書士TADのもばいる相談室
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