新会社法で起業！株式会社設立･合同会社（LLC）設立 |
2007.04.04
【新会社法で会社設立！】： 07/4/4～『会社設立』に関するご質問にお答えします｡
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≪ 2007/4/4（水）号 ≫ ― 不定期刊 ―
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●『会社設立』に関するご質問にお答えします｡
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こんにちは！
行政書士の佐藤 理です｡ (^０^)／
平成19年度が本格的にｽﾀｰﾄしましたが､これからｺﾞｰﾙﾃﾞﾝ
ｳｨｰｸまでの期間がﾋﾞｼﾞﾈｽ的にはとても重要になります｡
気を引き締めてがんばりましょうね！
★『会社設立』についてのご質問を数多く頂いていますので､
今号では､その一部をご紹介します｡
是非､あなたもご参考になさってくださいね！
* * * * * * *
> 株式会社よりもＬＬＣのほうがお勧めと聞きますが､
> 新しい呼称なので､株式会社のほうが結局信頼という点を
> 考えるとよいのではと迷っています｡
●『LLC（合同会社）』は､手軽に法人格が得られるため､
これから起業しようとする方にはお勧めの会社形態なのですが､
○○さんの場合には､既に事業収入が安定なさっているため､
営業面での効果を考えて､『株式会社』を設立することを
お勧め致します｡（現時点では､LLCは認知度が低いのがﾈｯｸ
になります｡）
> 現物提供による出資についてですが､私個人が所有する
> 宅地を現物出資して資本金に繰り込む場合､土地の評価
> 額というのは誰がどういったかたちで評価するのでしょう
> か｡自分自身で大体の評価額がこれくらいだからといって､
> その金額を書き込むことは出来るのでしょうか｡
●『不動産』の評価方法は､税法上は『時価』となりますので､
現物出資を行う際の『近隣相場』が基準となります｡
なお､『時価』よりも評価の低い『路線価』や『固定資産税評価
額』でも問題ありません｡
もっとも､『不動産』を現物出資する場合､会社に所有権を移転
する必要があり､『譲渡所得税』や『登録免許税』（登記費用）
の負担が掛かるため､お勧めできません｡
> 会社設立のために昨年からすでに事務所を借りているん
> ですが､それに自分で支払った敷金や家賃､電気代､電話
> 代､ﾊﾟｿｺﾝなどの備品代金は資本金のなかに繰り込める
> のでしょうか｡
●『敷金』は貸主に預託しているため､税務上､会社の『資産』
として計上でき､『家賃･電気代･電話代』等は『経費（損金）』
として計上できますが､会社に出資された財産ではないため､
『資本金』に計上することはできません｡
なお､『ﾊﾟｿｺﾝ等の備品』は､現物出資を行うことで『資本金』
に計上することができます｡
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> 法人化した場合のﾃﾞﾒﾘｯﾄを再確認したいのですが､
> ･地方税が最低7万円かかる
> ということがあるようですが､この内容をもっと詳しく
> 知りたいと思います｡
●『7万円』というのは､『法人住民税の均等割額』のことで､
所得額の有無･多寡に関わらず課税されます｡（年間で一律7万円）
ところで､課税所得を『1000万円』とした場合の､『個人』と
『法人』のﾄｰﾀﾙの税率は､次のようになります｡
【個人の場合】
･『所得税＋住民税』43％
･『個人事業税』5％
【法人の場合】
･『法人税』30％
･『法人住民税』－｢所得割額｣5.19％
－｢均等割額｣年間7万円
･『法人事業税』9.6％ ^^^^^^^^^
以上により､
･【個人】48％
･【法人】44.79％
となり､【法人】の方が『3.21％』（－32.1万円に相当）低く
なるため､『均等割額7万円』をﾂｰﾍﾟｲする以上の節税効果
が見込めることになります｡
> たとえば私の場合売上がすでに消費税支払い業者に該当する
> のですが会社にすれば2年は非課税になるということも聞き
> ました｡そうすると､たとえば上のﾃﾞﾒﾘｯﾄの7万円が
> 相殺されるのでしょうか｡
●『前々事業年度（2年前）』の課税売上高が『1000万円』を
超えた場合に『消費税』の納税義務が生じることになります｡
そのため､『個人事業主』が『法人成り』をする場合､
課税売上高が『1000万円』を超えてから【2年を経過する前】
に､個人事業を廃止して株式会社（資本金1000万円未満）を
設立すれば､ﾄｰﾀﾙで【約4年間】（個人事業2年間＋法人
事業年度2期）の間は『消費税』の納税義務を回避することが
でき､『消費税相当額』を【利益】とすることができます｡
なお､『個人』の事業期間は『平成19年1月1日』から新たに
始まっているため､『前々事業年度（平成17年）』の課税売上
高が『1000万円超』の場合は､『平成17年分の消費税』につき
納税義務が生じていますので､注意が必要です｡
ただ､既にご説明したように､『法人住民税の均等割額7万円』
については､『法人設立』による節税ﾒﾘｯﾄにより､毎年､
問題なく吸収できますので､ご安心ください｡
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> 現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会
> 社を設立予定です｡中国国籍中国在住の中国人を発起人､
> 現物出資人､非常勤取締役とすることが可能でしょうか？
> 本人は通常中国で生活します｡外国人を含む登記の場合､
> 特別な手続きや提出書類等があればｱﾄﾞﾊﾞｲｽ願います｡
●外国籍で海外在住の方を『発起人（出資者）』『取締役』
とすることは可能です｡
この場合､『実印の印鑑証明書』に代わる書面として､中国の
日本大使館発行の『ｻｲﾝ証明書』が必要となります｡
なお､取締役会を設置する株式会社で､
1) 外国籍の方は『発起人（出資者）』にならない｡
2) 〃 『代表権のない取締役』になる｡
場合は､外国籍の方の『ｻｲﾝ証明書』が不要となるため､
設立手続が容易になります｡（お勧めです）
> 私の立ち上げている会社は２名の取締役（発起人）､
> つまり共同経営者なのですが､資本金を各人１円､
> 計２円での設立としました｡この場合､以下の対応は
> どうすればよろしいのでしょうか｡
> （1）銀行への資本金の払い込み
> →各人がそれぞれの口座に１円振り込み？或いは､
> 代表者１名が２円の振込み？
●発起人代表（どちらかおひとり）の銀行口座に､発起人各自
の名義で､１円ずつの振り込みを行います｡
（預け入れでは名義人が記載されないため不可です）
> （2）代表取締役を２名にできないか｡その場合どんな
> 処理（書類）が必要となるのか？
●取締役会を設置しない株式会社の場合､取締役各自が代表権
を有することが原則のため､双方が代表取締役としても登記
されます｡（特別な書類は不要です）
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> 昨年(２００６年)の１０月に退職し､１１月頃から
> 友人の紹介でWEB制作のSOHOをやっています｡
> 現時点で売り上げが２００万弱あり､書籍代や交通費､
> PC代､家賃などの経費も５０万ほどあります｡
> 今後､会社形式にするに当たってこれらを経費として
> 計上することは可能なのでしょうか？
> 領収書などは保管しています｡
●『書籍代』『PC代』など､会社の資産となるものについては､
創業費として【会社設立後】の経費に計上することができます｡
一方､『交通費』『家賃』などについては､会社設立に伴う
ものであれば【会社設立後】の経費に計上することができます
ので､１１月以降の分については､経費計上しても差し支え
ないでしょう｡
> また､その際LLCもしくは株式会社で差異はあるので
> しょうか？
●LLC（合同会社）も株式会社も､会社法上の会社であり､
税務上の取り扱いの差異はありません｡
なお､会社の知名度という点では､新設されたLLCはまだ弱い
ため､営業上の観点からは『株式会社』の設立をお勧めします｡
> 現在会社員ですが､退社日の前に登記申請（会社設立）を
> すると法律上また前会社に対して問題があるのでしょうか？
> 基本的なことかもしれませんが､よろしくお願いします｡
●判例上､お勤め先の就業規則等に｢副業･兼業禁止規定｣が
あっても､就業時間以外の労働者固有の時間を利用して会社経営
を行うことは可能とされています｡
安心して『会社設立』を行って､ﾋﾞｼﾞﾈｽに活用してくださいね｡
> 『ＬＬＣの場合､株式会社と違い全員が社員（出資者）
> という解釈になると思うのですが､個人的に出資は出来
> ないけれど､業務は行うといった人材は雇用と言う形で
> 行えますか？』
> 従業員の雇用はＬＬＰでは可能だと認識しているのです
> がＬＬＣでも可能でしょうか？
●従業員（被用者）の雇用は､LLCでも問題なく可能です｡
LLCの構成員である各社員は､『出資者』『業務執行者』『代表者』
という側面を有していますが､単に､指揮命令を受けて社団の業務
を行う｢従業員（被用者）｣とは､法律的な地位が異なります｡
『LLCの社員』＝『出資者』
＝『業務執行者』
＝『代表者』
＝『（被用者）の使用者』
≠｢従業員（被用者）｣
（LLCの構成員たる"社員"ではない）
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> 現在､会社設立を考えておりますが､ﾊﾞｯｸｱｯﾌﾟして
> くれる取引先の社長がおられ､資本金をこの方に借りて
> 起業するか､銀行や公的機関で借りて起業するのかを
> 悩んでいます｡
> この場合､銀行などで借りたお金を資本金にする事は
> 可能なのでしょうか？
●あなた個人名義で借り入れた資金を､会社に出資して資本金に
計上することは可能ですが､会社名義で借り入れた資金を資本金
に計上することはできません｡
（"預合い"又は"見せ金"に該当して､無効のため）
なお､会社成立前に､会社名義での借り入れができないことは
言うまでもありません｡（成立前は法人格がないため）
> またその際株式というのは､私が所有するという事に
> なるのでしょうか？
●あなたが『出資者』となれば､あなたが『株主』となります
が､取引先の社長さんが『出資者』となれば､その方が『株主』
となります｡
> 恥ずかしいお話ですが､いまひとつ資本金と株式発行と
> の関係がすっきりしません｡上記の場合､社長からもし
> ５００万円借りれば､資本金は５００万円で株式発行は
> ５万円の１００株､全部社長所有ということになるの
> でしょうか？
●上記の場合､あなたが社長さんから500万円を借り入れて､
設立する会社に出資すれば､あなたが100株の株主となります｡
（あなたは社長さんに対して500万円の返済義務を負います｡）
一方で､社長さんが500万円を設立する会社に出資すれば､
社長さんが100株の株主となります｡
この場合､あなた個人も設立する会社も､500万円を借り入れ
ている訳ではないため､500万円の返済義務を負いません｡
（会社が､株主に対して利益配当で還元することになります｡）
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> 株式会社の場合､以前に会社を倒産させて破産申告をした
> ものは､以後数年間は株式会社を起こせないと認識しており
> ますが､LLCの場合も同様に､過去に破産申告をしたものは
> 以後数年間はLLCを起こすことは出来ないのでしょうか？
●会社法の施行後は､｢破産者（復権を得ない者）｣も役員の
欠格事由ではなくなり､設立時の代表取締役となることができ
ます｡
また､LLCの社員の欠格事由でもないため､問題なく設立が
可能です｡
> 当社は現在､有限会社になっております｡それを株式
> 会社に変更と同時に社名＆目的＆本社住所を変更したい
> のですが､どういった手続きが必要でしょうか？
●ご相談のｹｰｽでは､
･特例有限会社の解散登記
･株式会社の設立登記
･本店移転登記
が必要となります｡
『商号変更』と『目的変更』については､『株式会社』への
移行の手続きに含めて対応できるため､別途､手続きは不要
です｡
> あと､必要な金額（国に支払う税金等）は合計でいくら
> いるのでしょうか？
●また､登録免許税は､
･特例有限会社の解散登記（3万円）
･株式会社の設立登記（3万円）
･本店移転登記（3万円）
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合計 9万円
となりますが､現在の本店所在地を管轄する法務局外に移転
する場合は､新本店管轄法務局への登記申請も必要となるため､
別途『3万円』が必要となります｡（合計12万円）
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> このたび､経営上の係わりのない第三者に弊社株の一部
> を分割したいと考えたのですが､どのような手続き（届出）
> が必要になるのか､教えていただけませんか？
> 弊社は旧有限会社で定款では資本金３００万円とし､
> １口５万円で持分６０口を､私５０口､妻１０口で
> 所有していることになっています｡このうち私の持分の
> 一部を第三者に持ってもらいたいと考えております｡
> 持分を株式として考えることができるのか､株式を他者に
> 委譲､分割などが出来るのか､わからないのです｡
●特例有限会社は株式会社の一類型のため､従来の持分は
株式とみなされます｡
株式の譲渡には､取締役の過半数の一致による承諾が必要と
なりますが､譲渡後は､株主名簿の名義書換を行うことで
手続きは終了します｡
つまり､内部的な手続きのみで足り､登記は不要です｡
> 一人で株式会社を起こして､自分が自分の技術を商品
> として他の企業内で仕事をする場合､形態としては人材
> 派遣と考えて労働局の認可のようなものがいるのでしょう
> か？それともただ単に､出張や営業というような形態で
> 可能なのでしょうか？
●派遣先からの給与が､設立する会社に支払われる場合は
労働者派遣業に該当するため､原則として許可が必要となり
ますが､給与があなたに直接支払われる場合は､あなた個人
の業務となるため､許可は不要です｡
> 株式会社になることで､第1印象の信用が築けること｡
> 僕にとってはこれが最大のﾒﾘｯﾄではあると思うのですが｡
> 最初はｲﾝﾀｰﾈｯﾄでの情報販売が主になります｡
> その後､ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ関連の会社にしていきたいです｡
> いきなり不躾な相談で申し訳ないのですが､
> まず､何から考えたらいいのか？
●HP等で情報ﾋﾞｼﾞﾈｽを行う場合でも､『特定商取引法に基づく
表示』に『株式会社○○○○』と記載することで､個人よりも
はるかに大きな『社会的信用性』を確保することができます｡
『会社』とはﾋﾞｼﾞﾈｽを有利に行うためのﾂｰﾙという側面が
ありますので､積極的に活用なさることをお勧めします｡
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> 私は今年の９月からｱﾒﾘｶで就職することになって
> いるのですが､その前に２人で日本での会社設立を
> 考えています｡
> 事業内容としては貿易を考えており､私がｱﾒﾘｶで
> 日本から輸入したものの販売先を探し､もう一人は､
> 日本でｱﾒﾘｶに輸出する手続きや､仕入れ先を探す
> 仕事をすることになります｡
> 私が日本に滞在していないということで､会社の
> 取締役になれないなどの制限はあるのでしょうか？
●日本に住所がなくても､｢取締役｣に就任することは可能
です｡
ただ､日本で住民登録をしていない場合､｢印鑑証明書｣に
代わる書面として､現地の日本総領事館が発行する｢ｻｲﾝ
証明書｣が必要となります｡
また､｢会社代表者｣は日本に住所を有している必要がある
ため､ﾊﾟｰﾄﾅｰの方が｢代表取締役｣となり､あなたは
代表権のない｢取締役｣となります｡
> 現在､取締役１名（私です）のみの株式会社の
> 設立を検討しておりますが､この形式の場合､私が
> 死亡した場合の事業継承（あるいは廃業）や会社資産
> の相続について､どのような対応をしておけばよろしい
> のでしょうか？
●株式会社の『所有者』は『株主』のため､会社名義の財産の
実質的な所有者も『株主』となります｡
そのため､事業承継の際には､遺言等で､会社名義の個々の
財産の帰属を定める必要はなく､『株式』の承継者を定める
ことで足ります｡
事業･財産の承継とも､『株式』の承継のみで可能となります｡
> 法人名義で株式の運用をし､譲渡益（ｷｬﾋﾟﾀﾙｹﾞｲﾝ）
> を出した場合､課税はどのようになるのでしょうか？
> 個人と同様に申告分離課税で１０％（来年？から２０％）
> でしょうか？それとも法人の総合課税（最大３０％）に
> なるのでしょうか？
●法人税の場合は『分離課税』ではなく､『総合課税』と
なります｡
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> 近々に数社の立ち上げを考えています｡
> １．最近､自己所有ﾏﾝｼｮﾝで任意売却をいたし
> ましたが､何か問題はありますでしょうか？
●会社法の施行により､『復権を得ていない破産者』が
『取締役』の欠格事由から外れましたので､もしあなたが
が『自己破産』の申し立てをなさっていても､『（代表）
取締役』に就任することができます｡
（ 設立する会社の代表者になることができます｡）
なお､『個人版民事再生』の申し立てをなさっている場合
でも､問題なく『（代表）取締役』に就任することができ
ます｡
> ２．ﾈｲﾙｻﾛﾝの会社を考えています｡
> 現在､西新宿で個人事業で経営している店や
> その営業権のようなものを現物投資みたいなことをする
> ことは可能でしょうか？
●『店舗』の『所有権･賃借権』や『営業権』を現物出資
して､会社設立を行うことも可能です｡
> 1.出資主体がＡさん1名と法人Ｂ1社(Ａさんが経営)に
> なるのですが､この場合発起人はＡさん1名で問題あり
> ませんでしょうか？もしくは法人Ｂも含め発起人2名と
> しなくてはならないのでしょうか？
●法人が出資者となる場合､その法人も『発起人』となり
ます｡
法人と個人とは『別人格』のため､他の発起人（Ａ）が
法人（Ｂ）の代表者であっても､それぞれが設立する会社
の『発起人』となります｡
> 2.これで問題ない場合､定款の発起人記載の箇所でＡさん
> 情報（個人の住所､取得株式数､出資額）の記載のみで
> 問題ありませんでしょうか？もしくは法人Ｂの取得株式
> 数や出資額も記載しなくてはなりませんでしょうか？
●法人（Ｂ）についても､『名称､住所､割当を受ける
株式数及びその払込金額』を記載する必要があります｡
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> 私の家内からこの有限会社を再稼動させたいと話しが
> あり私に下記の4点の調査の依頼がありました｡
> 1.代表者を私から家内に変更登記すること
> 2.定款に家内が始めたい不動産取引を追加登記すること
> 3.登記してある○○区から○○市への住所変更の手続き
> について｡
> 4.これまで毎期所得ｾﾞﾛで申告して参りました｡懸念する
> のは法人としての都民税や住民税など請求がなくこれまで
> 放置して参りましたがこれで本当に良かったんだろうかと
> 心配しています｡
> 上記につきまして手続きの方法を是非教えていただけ
> れば幸いです｡
●上記1.～3.には､次の手続きが必要となります｡
1) 定款変更
2) 役員変更登記
3) 目的変更登記
4) 本店移転登記
5) 印鑑届（代表印の引継ぎ）
また､4.の申告についてですが､実際に事業所得がない
状態のため､所得ｾﾞﾛで問題はなく､課税される税金も
原則としてはありません｡
ただ､例外的に『法人住民税の均等割額（１期７万円）』
については事業所得がなくても課税されるため､納税義務
を負うことになります｡
> 新会社法による私の有限会社の株式会社への移行について
> は特段ﾒﾘｯﾄは感じませんが家内は業務開始にあたって
> は株式会社への移行を検討するかもしれません｡
> この場合の手続きにつきましても教えていただければ
> 大変うれしく思います｡
●新会社法の施行後､現在の『（特例）有限会社』は『株式
会社』と一体化され､『株式会社』の一類型として存続して
います｡
新法施行後の『株式会社』には､従来の『有限会社型の機関
設計』が採用されているため､『（代表）取締役１名のみ』
の役員構成も可能となりました｡
『（特例）有限会社』から『株式会社』への移行手続きは､
旧商法と比べて､大変簡素化されていますのでお勧めです｡
※『移行』を行うには､実体上､法人格の同一性は保たれ
ますが､手続き上は､"解散"と"設立"を行います｡
今回､必要となる手続きは､次のとおりです｡
1) 本店移転登記（※まず有限会社の段階で移転します｡）
2) 特例有限会社の解散登記
3) 株式会社の設立登記（※定款認証は不要です｡）
4) 代表印の印鑑届
※なお､『役員変更』と『目的変更』は､『株式会社設立』
の手続きに盛り込むことができるため､登録免許税の削減
にもつながり､お勧めです｡
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> 両親から､300万程度の借り入れが可能で､それを当て
> ようと考えましたが､当然もらうわけではないので､
> 返済する必要があります｡
> いわゆる【見せ金】にならないように､定期的な返済計画
> （毎月20万ずつ）返済するなど､明示的にしておけば､
> 【見せ金】には該当しないのでしょうか？
> また､利益は確保できる予定ですので､そこから毎月返済
> するといった形にし､資本金は事業運転資金にする｡
> といった方針は問題ありませんか｡
●会計処理方法としては､いくつかの方法がありますが､
基本的には､発起人（出資者）であるあなた個人が､ご両親
から借り入れを行うため､法人名義で返済することはできま
せん｡（あなた個人が返済することになります）
そのため､会社成立後に代表取締役となるあなたの役員報酬
から返済していくという方法がよろしいでしょう｡
> 一旦私の手元に入れるということは､
> 所得税の課税対象になるということですね｡
> ちなみに､銀行などから借り入れをした場合と､
> 身内から借り入れをした場合と何か違うのでしょうか｡
●金融機関や個人からの借入金は収入ではないため､所得税
の課税対象とはなりません｡
> 銀行から資本金を借り入れた場合は､売り上げから
> 返済していくことが可能ですよね｡借り入れ先が個人
> の場合は､法人として返済していくのができない理由
> がわかりにくいのですが､この点について､今一度､
> 教えて頂けますでしょうか｡
●法人と代表者個人とは別人格です｡
そのため､原則として､代表者（出資者）個人の債務を
債務者ではない法人が返済することはできません｡
※なお､代表者個人の債務を法人が｢第三者弁済｣すること
は利益相反取引となるため､株主総会による承認が必要と
なります｡（会計上も､第三者弁済はお勧めできません）
> 一時的なお金であれば､あと150万ほどは用意できる
> のですが､やはり一時的ということですと､見せ金に
> なってしまいますよね｡
●一時的な資金でも､資本金として計上して問題ないでしょう｡
（必ずしも､見せ金に該当する訳ではありません）
なお､仮に､見せ金による設立無効原因がある場合でも､
他の株主から設立無効確認の訴えが提起されるなどの特殊事情
がなければ､問題なく設立は有効となりますので､実際には､
あまりこだわりすぎる必要はないでしょう｡
> その際は､会社から個人への貸付ということにし､私の役員
> 報酬から返済（利し付き）すれば､経理上は問題ないので
> しょうか｡
●この場合､債権者は会社のため､資本金の借り入れに関して､
債権者（ご両親）への返済とはなりません｡
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> 事務所兼倉庫を本店としたいのですが､これはどの様に
> 致せばよいのでしょうか｡
> 会社設立前に不動産を借りる信用もないと思いますので､
> 少々腐心しております｡
●このような場合､当初は賃貸借契約を代表者個人名義で
行い､会社成立後に法人名義の契約書と差し替えるという
方法もありますが､貸主側の承諾が必要となります｡
> 現在両親と住んでいる家を一時的に､本店としてもいい
> のですが､会社設立の入門書を読む限り､その後の手続き
> が手間取りそうで､出来れば最初から事務所兼倉庫を本店
> に出来ればなと考えております｡
> 何かよろしい知恵をお借り出来ないでしょうか｡
●登記される会社の『本店』と実際に営業を行う『営業所』
が別でも問題はありません｡
そのため､ご自宅を『本店』とされた後で､賃貸の事務所兼
倉庫に『本店移転』を行う必要はありません｡
※『営業所』は登記される事項ではないため､機動的に定める
ことができます｡
> 匿名組合の形で投資ﾌｧﾝﾄﾞ会社を作りたいのですが､
> 各所の申請(許可･認可･届出等)はどこに何を出せば
> よいのでしょうか？
●営業者としての会社の事業内容によっては､投資顧問業の
許可等が必要となる場合もありますが､大規模な投資事業で
なければ､許可等は不要とお考え頂いて結構です｡
> また､設立に伴い事前に作成しておく内部書類は何が
> ありますか？(匿名組合契約書など)
●匿名組合契約は､出資者である匿名組合員と営業者である
会社との間の契約になります｡
そのため､基本的には､匿名組合契約書は会社成立後に作成
して契約締結を行うことになりますので､事前に用意しておく
必要はありません｡
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> 株式会社の設立を考えております｡
> 電子認証というのは､安いだけではなく､確実な方法
> なのでしょうか？
●定款の電子定款認証は､電磁的記録（PDFﾃﾞｰﾀ）に電子
署名を行って公証人の認証を受けますが､電磁的記録は印紙
税法上の課税物件ではないため､収入印紙（4万円）が不要と
なります｡
また､紙ﾍﾞｰｽの定款認証と異なり､書面の作成やﾍﾟｰｼﾞ間
の押印等が不要なため､とても簡易に認証を受けることが
できます｡
ただ､電子証明書の取得や環境整備のために費用が掛かるため､
専門家の行政書士に依頼して電子認証を行うことが一般的です｡
> 電子認証ということは､申請も直接行かずにできる
> のですか？
●電子定款認証を行う場合でも､公証役場に行く必要があり
ます｡
ただ､代理人でも可能ですので､専門家の行政書士にご依頼
なさるとよろしいでしょう｡
> ５００万円以下の現物出資の場合は､検査役などの
> 検査がいなず､自由に出資できると理解していますが､
> 建物（現在の簿価２５０万円程度）を出資したいと考え
> ています｡
> その場合､価格は､何によって評価したらいいのですか｡
> 簿価ですか､実勢価格ですか､それとも自由に決めて
> いいのでしょうか｡
●現物出資財産の価額の評価は､原則として､設立企画者で
ある発起人が任意に定めることができますが､固定資産税評
価額等の客観的な価額を基準にするとよろしいでしょう｡
（もちろん､会計上の簿価でも可能です｡）
※なお､建物の所有権移転登記を行う必要があるため､登録
免許税の負担がかかるほか､譲渡所得税も課税されますので､
ご注意ください｡
> 一部は現金で出資する予定ですが､出資金を預け入れ
> る銀行口座は､新たに設けるもうのでなければならない
> のでしょうか｡
> 自分が使っている口座に､資金を振込み､残高証明をつけ
> るというのでは､だめでしょうか｡
> 登記が完了しないと､会社名義の口座は開設できないので､
> 資本金を振り込む口座は､設立時の代表取締役となる自分
> の既設口座は､利用できないのでしょうか｡
●現金出資の払込みを行う銀行口座は､出資者である『発起人
個人名義の口座』となり､現在お持ちの口座を利用することも､
もちろん可能です｡
会社成立後は『法人名義』の口座で決済等を行うことになる
ため､『発起人名義』の口座は､設立時のみに利用すること
になります｡（会社成立後に増資を行う場合も､『法人名義』
の口座を利用します）
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> 特例有限会社で株主３人､内二人が役員ですが､
> 一人の役員が辞任するに当って､特例有限会社は継続
> 出来なくなり､株式会社に移行しなければならないと
> 云われました､その様な事が有るのでしょうか｡
●特例有限会社の取締役は１名で足りるため､取締役が１名
のみとなっても､特例有限会社のままで存続することができ
ます｡（株式会社への移行は不要です）
> 特例有限会社が継続出来なくなるのはどんな場合で
> しょうか､お手数ながらご教導下さい｡
●会社法施行後の特例有限会社は､期間制限なく存続できる
ため､以下の事由により解散しなければ､従来どおり存続
することができます｡
【解散事由】
･定款で定めた存続期間の満了
･定款で定めた解散の事由の発生
･株主総会の決議
･合併により消滅会社となる場合
･破産手続開始の決定
･解散を命ずる裁判
そのため､通常通りの会社運営を行う限り､特例有限会社
として存続できなくなるということはありませんので､
ご安心ください｡
> 1.会社役員は確定申告をする時は個人事業主とならずに､
> 青色申告をすればよいのでしょうか｡
> その時の基本控除額や扶養控除はどうなるのでしょうか｡
●｢役員報酬｣は､税務上は｢給与｣とみなされるため､
原則的には､給与所得者と同様に年末調整を行い､個人の
確定申告は不要となります｡
そのため､｢給与所得控除｣並びに｢基礎控除･扶養控除･
配偶者控除･社会保険料控除･生命保険料控除･損害保険料
控除｣等を受けることができます｡
> 2.確定申告期間中において､途中まである会社の社員で､
> 退職以前に会社を設立し活動した時の確定申告の方法は
> どうすれば良いのでしょうか｡
●お勤め先の｢給与｣と設立した会社の｢役員報酬｣との
複数の｢給与所得｣があるため､例外的に､個人の確定申告
を行う必要があります｡
もっとも､個人事業主の確定申告とは異なり､とても簡易な
申告ですので､ご安心ください｡
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> このたび､当社（有限会社）の増資を行おうかと思って
> います｡そこで､教えていただきたいのですが､増資に
> あたり登記手数料は､｢株式総数の増加｣３万と｢増資｣３万
> の計６万が必要だということでしょうか？
●『発行可能株式総数の変更（増加）』分の登録免許税は
３万円ですが､『募集株式の発行（増資）』分は､以下の
ようになります｡
･『増加した資本金の額』×7/1000＝【登録免許税額】
（算出した税額が３万円未満の場合は３万円となります）
> 又､｢株式総数の増加｣及び｢増資｣を一つの手続きで行える
> のでしょうか？
●はい､問題なく可能です｡
> ついでに｢目的｣も追加しようかと思っておりますが､
> それも一緒に可能でしょうか？
●はい､可能です｡
『目的変更』分の登録免許税は『発行可能株式総数の変更』分
と同一区分のため､同時に変更登記を申請すれば３万円のみと
なり､お得です｡
> 出資金の振込みを自己の銀行口座（ＵＦＪ銀行）に
> 行いましたが､この銀行は合併後､現在三菱東京ＵＦＪ
> 銀行となっています｡通帳のｺﾋﾟｰを提出する際､
> 旧銀行名のまま通帳だと何か問題がありますか？
●合併前の銀行の通帳（口座）でも問題なく利用できますので､
ご安心ください｡
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> 今まで個人事業としてやっていたのですが親会社から
> 直接取引をしたいので会社登録をして下さいと言われ､
> 早急に設立を考えています｡
●取引先が大きな会社になればなるほど､『個人』とは取引や
契約を行わないｹｰｽが多くなります｡
それは､『個人』には会社法制の規制が及ばないため､ﾘｽｸ
が高いと判断されるからなのです｡
あなたも､『法人化』を行って【社会的信用性】を高め､
安定的なﾋﾞｼﾞﾈｽ展開を行ってくださいね｡
> 事務所等借りる場合は後先どっちが良いのか？
●会社の『本店』は､実際に営業を行うﾃﾅﾝﾄ（事務所）
でなくても構いませんので､当面は､ご自宅を『本店』と
して設立した後に､ﾃﾅﾝﾄを借りるとよろしいでしょう｡
（この場合でも､本店移転を行う必要はありません）
なお､会社成立前にﾃﾅﾝﾄを借りる場合は『代表者個人名義』
となるため､貸主の承諾を得て､会社成立後に『法人名義』に
賃貸借契約書を差し替える必要があります｡
> 同族会社設立を検討しています｡
> 代表を一人､取締役を家族三人で､不動産賃貸業を
> 中心にと考えてます｡
> 設立の経費は抑えたいのですが､株式会社とLLC
> ではどちらが適切でしょうか｡
●LLC（合同会社）を設立する場合は､公証人による定款認証
が不要で､登記申請の際の登録免許税が安いなど設立費用を
安く抑えることができるため､個人事業主の方が､簡易に
法人格を取得してﾋﾞｼﾞﾈｽを行うには適しています｡
しかし､LLC（合同会社）は一般的な知名度が低く､営業面で
は不利となりますので､不動産業を行う場合には『株式会社』
を設立なさることをお勧め致します｡
※当初､LLC（合同会社）を設立しても､営業上の効果を考え
て､『株式会社』に組織変更するｹｰｽが多くなっているの
が実情です｡
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> 確認有限会社の本店は､現住所の○○県なのですが､
> 近々､○○県○○市の方に引越しする予定です｡
> この際､現住所（実家）に会社の本店を残したまま､
> 移転先にて今後実際の会社経営を継続することは､
> 可能なのでしょうか？
●本店は現在のご実家のままとし､転居先で事業を行うこと
は問題なく可能ですので､ご安心ください｡
> また､そういった場合は｢本店｣ではなく､
> なんと呼ばれるのでしょうか｡
●一般的には､『支店（○○支店）』という位置づけで営業
を行うことが多いのですが､この場合､支店設置の登記が
本店と支店双方で必要となり､『登録免許税（\69,000）』
の負担が生じてしまいます｡
そのため､登記が不要な『営業所（○○営業所）』という
位置づけで営業を行うことが望ましいでしょう｡
（営業所を設置しても､変更登記の必要はありません）
> 有限会社代表の父が亡くなりました｡
> 負債があるので 廃止はできず そのまま引き継ぐの
> ですが､代表者 目的 社名 役員も変えたいと思い
> ますが 一度にすべてできますか？
> その内容のつど 議事録もつけなければならないの
> でしょうか？
●『役員変更』『目的変更』『商号変更』は一件の登記申請
で行うことができ､原則的には､株主総会議事録一通のみを
添付すればOKです｡
なお､会社法施行後の有限会社は『特例有限会社』として
『株式会社』の一類型とされているため､議決機関も従来の
『社員総会』から『株主総会』に変わっていますので､
ご注意ください｡
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> 1.新しく設立された会社は､設立後２年間は基準期間
> そのものが存在しないため､設立時の資本金額が１千
> 万円未満であれば｢免税事業者｣となり資本金額１千
> 万円以上であれば｢課税事業者｣となるというのは
> 正しいのでしょうか？
●その通りです｡
『消費税』の納税義務が生じるのは､『前々事業年度（２年
前）』の課税売上高が『1000万円』を超えた場合です｡
しかし､例外的に『資本金の額が1000万円以上の会社』
（株式会社が想定されているが､株式会社に限らない）は､
『設立１期目』から消費税の『納税義務者』となります｡
これは､『資本金1000万円以上』であれば､一定規模の会社
と判断されて､消費税の負担を一期目から課しても問題は
ないと税務当局が判断しているための特例措置です｡
> 2.また､この消費税免除の制度が適用される範囲や
> 条件というのは何かありますでしょうか？
> 営んでいる水道業はほとんどが公共事業の受注
> であり､公から頂いている消費税を還付しなくても
> いいのかどうか心配しています｡
●『２年間の免除措置』を受けるには､
【資本金の額が１０００万円以上ではない会社】
^^^^^^^^
という要件のみを満たせばOKです｡
なお､『２年間の免除措置』は､法律の規定に基づく措置
のため､公共事業等で国や地方公共団体から預託を受けて
いる『消費税』であっても､事実上､会社の利益として
計上することが認められていますので､ご安心ください｡
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●編集後記●
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3月に『東京都中央区』に事務所移転を致しました｡
今後とも宜しくお願い申し上げます｡ <(＿ ＿)>
ますます忙しい状況が続いていますが､ｺﾞｰﾙﾃﾞﾝｳｨｰｸには
LA FOLLE JOURNEE au JAPONが楽しめるようにと､気合を入れて､
業務をこなしています｡
新年度のｽﾀｰﾄﾀﾞｯｼｭはとても重要ですので､みなさんも､
ﾋﾞｼﾞﾈｽﾁｬﾝｽを逃さないよう､がんばってくださいね！（TAD）
■□■□━━━━━━新会社法"最強"ｽﾍﾟｼｬﾘｽﾄ━■□■□■
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■□ 新会社法で起業！株式会社設立･合同会社（LLC）設立
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